鴉片戰(zhàn)爭前夕，大俠黃飛鴻（王玨 飾）協(xié)助欽差大人林則徐（鮑方 飾）查禁鴉片。十二貝勒（熊欣欣 飾）勾結(jié)煙商決定親自來廣州對付黃林二人。廣東富商蘇仁（吳孟達 飾）的兒子蘇燦（甄子丹 飾）武功了得，蘇燦的女友戴懿德（袁潔瑩 飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇燦為救女友用巨型炮仗炸毀了太平鼓還傷及了無辜。黃飛鴻得知此事后找到蘇燦理論，蘇燦對黃不滿矛盾由此而生。十二貝勒知道兩人不和趁機挑撥，想利用蘇燦對付黃飛鴻。暗戀蘇仁的小姨峭牙珍（陳淑蘭 飾）因為誤會率領(lǐng)眾人去破壞戴懿德的婦女會，與此同時戴發(fā)現(xiàn)了十二貝勒