北宋年間，太平盛世令開(kāi)封府漸成虛設(shè)，尾隨包拯（黃秋生）的展昭（劉德華）因整日無(wú)所事事懷念起過(guò)去云游四海的俠義生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行動(dòng)中，展昭遇上錦毛鼠白玉堂（張柏芝），被其言行舉止深深吸引。　　五鼠大鬧開(kāi)封府，奪去展昭與襄陽(yáng)王之妹（李冰冰）的訂婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窩陷空島勸降，吸引了情竇初開(kāi)的原本是女兒身的白玉堂，然而因展昭身負(fù)御賜婚約，兩情沒(méi)能相悅，可是他們的緣分并沒(méi)到此終止。