三十歲的廖天（童偉 飾）遭遇中年危機，婚姻失敗，事業(yè)無成，淪落到去KTV刷馬桶。一次偶然的機會，他遇到了已經(jīng)成為“大哥級”人物的老同學梁冬（王梁 飾），被迫之下參加了高中同學聚會。在這里，廖天見到了到了昔日的朋友，還有當年喜歡過的校花——薛曼（黃蓉 飾），勾起了他藏在心底的記憶，以及那段最美好又充滿遺憾的青春時光。而所有人的改變也讓廖天感受到青春逝去、無法重來的悲傷。廖天用自己的方式向青.