1960年代的香港，因生母在阿飛旭仔（張國(guó)榮）長(zhǎng)大成人過(guò)程中的缺失，他把自己優(yōu)雅地比喻為“無(wú)根鳥”，對(duì)生命中遇到的每一個(gè)女人都表現(xiàn)得放蕩不羈，售票員蘇麗珍（張曼玉）和舞女咪咪（劉嘉玲）先后令他感受過(guò)溫暖，可是她們也只能當(dāng)當(dāng)小情人。為擺脫沉重和無(wú)力感，旭仔拋下一切去南洋找尋生母。暗戀過(guò)蘇麗珍且目睹過(guò)她與旭仔情感一路變化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（劉德華）在菲律賓又遇到旭仔，是緣分也是宿命，他參與、見證了阿飛命運(yùn)被改寫的過(guò)程。