李志超（周潤發(fā) 飾）個(gè)性沉著穩(wěn)重，是可以信任的所在，周強(qiáng)（狄龍 飾）行事向來風(fēng)風(fēng)火火，對罪犯毫不留情，然而，個(gè)性上的截然相反并沒能阻止兩人成為相互信賴的同時(shí)兼好友。多年以前，正是周強(qiáng)的精明強(qiáng)干令大毒梟姚達(dá)（徐少強(qiáng) 飾）鋃鐺入獄，如今，姚達(dá)即將出獄，而周強(qiáng)的搭檔卻死于非命，這兩件事情的發(fā)生令人不得不懷疑其中必有關(guān)聯(lián)。　　在姚達(dá)的精心策劃之下，悲憤的周強(qiáng)慘遭陷害受到了警局的處分，不僅如此，他的性命還時(shí)時(shí)遭受著姚達(dá)所派出的冷酷殺手的威脅，與此同時(shí)，李志超遇見了名為潘妮（恬妞 飾）的美麗女子，此人恰恰正是姚達(dá)的情人。在黑暗籠罩的天空之下，一場正義與邪惡的惡戰(zhàn)一觸即發(fā)。