粵語片首度北上內(nèi)地取景　　南宋名歌妓蘇小小才貌出眾, 且為人正義高雅, 以致名聲遠播. 一日, 小小在西湖與相國公子院郁邂逅, 兩人一見傾心, 郁瞞著父母, 私自與小小成親, 婚后兩人終日游湖作樂, 生活甜美. 某日, 小小在岳王墳畔巧遇窮書生鮑仁正在引吭抒懷, 得悉他懷才不遇, 于是慷慨贈金, 鼓勵他考試, 以成大志. 與此同時, 新任知府孟浪, 垂涎小小美色, 強令她過府, 幸得郁及時來救. 郁父從京師回來, 知府相迎, 乘機報復, 謂郁沉迷小小美色, 揮霍無度. 郁父大發(fā)雷霆, 親自到小小住處拉郁回家. 郁回家后, 被父逼婚, 只好乘夜逃走, 怎料失足墮地身亡. 小小日夜思念, 憂郁成疾. 鮑仁高中歸來, 向她拜謝大恩, 但從鮑口中驚聞郁逝世一事, 了無生念, 臨終邀請鮑仁為她再高歌一曲, 她就在幽怨的樂韻中與世長辭.